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時政聚焦：中國式并購的“�！迸c“機”

2015-01-21 11:26 來源：第一財經日報責編：顧穎瑩

摘要：: 經過30年的高速增長，中國已成為世界第一大制造業國和第二大經濟體，但隨之相伴的是大部分行業出現了較為嚴重的產能過剩。

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【CPP114】訊：經過30年的高速增長，中國已成為世界第一大制造業國和第二大經濟體，但隨之相伴的是大部分行業出現了較為嚴重的產能過剩。在這一背景下，以行業整合消除產能過剩為主要特點的中國企業并購浪潮從2013年開始啟動，2014年繼續快速發展。

這輪并購浪潮中，上市公司無疑是并購的主角。而這輪中國上市公司并購狂潮預計在2015年還將波瀾壯闊地展開。

Wind及安信證券統計顯示，2013年上半年每季度并購為平均151起，至下半年單季并購就達到253.5起，2014年每季度并購平均數量已高達578.3起。從參與主體來看，2014年全國并購事件中由A股上市公司參與的已占國內并購比重的四分之三。目前中國股市常年處于停牌待重組的上市公司超過200家！

目前上市公司主流的并購模型

讓我們來舉例說明目前上市公司的并購操作：

一個傳統制造業上市公司甲，其行業在低谷持續2年時間，虧損、瀕臨退市邊緣，年虧損數千萬元，總股本為1億股，股價10元左右，總市值10億元左右。其中第一大股東王老板持股40%。

王老板開始謀劃尋找潛在重組方。消息一經放出立刻在市場上引起廣泛關注，因為總市值在15億元以下的上市公司已經非常少。各路并購中介帶著一個個被市場追捧的題材公司——互聯網公司、影視公司、石墨烯公司、機器人公司、“一帶一路”公司等來找王老板洽談合作。王老板考慮對比篩選，最終選擇了時下最熱門的某“一帶一路”概念公司乙作為合作對象。為了把其他“求愛者”拒之門外，王老板要求乙公司必須先支付500萬元交易定金，才能給乙公司3個月的獨家談判權。

乙公司第一大股東李老板持股70%，該公司2014年凈利潤為5000萬元，承諾2015~2018年凈利潤分別為8000萬元、1.2億元、1.6億元和2億元，經過雙方討價還價，初步確定乙公司估值為12億元，并請來一家專業評估機構做了一個評估報告論證此估值具有合理性。

經過數月談判和盡職調查，甲公司召開董事會做出決議，確定按照前20個交易日均價的90%即每股10元向乙公司全體股東定向增發9000萬股同時向不超過10家特定對象機構定向增發3000萬股募集3億元現金支付給乙公司全體股東。乙公司全體股東獲得了9000萬股甲公司股票（價值9億元）以及3億元現金共12億元的交易對價（其中乙公司大股東李老板按照70%的比例獲得了6300萬股甲公司股票和2.1億元的現金）。李老板同時承諾2015~2018年的凈利潤不低于前述承諾數，否則將向其余股東按比例賠償股票或現金。

交易完成后，甲公司總股本將從1億股增加到2.2億股，李老板將在重組后的甲公司中持有6300萬股成為第一大股東。甲公司從一個連年虧損的傳統制造業企業搖身一變成為了一個當今最熱門的“一帶一路”概念股且預計凈利潤過億元。

董事會預案一經發布，甲公司股票復牌后牢牢封在漲停板上，此后連拉六七個漲停板，一直漲到20元左右才基本穩定下來。這時候，甲公司的總市值為44億元，李老板持有的6300萬股股票價值12.6億元，原來第一大股東王老板持有的4000萬股股票價值8億元，重組前持有甲公司股票的散戶現在股票市值也都翻倍，認購3000萬股定向增發股票的私募基金們也樂開了花，短短半月浮盈就數億元。幾乎所有的參與者都發了大財，皆大歡喜。

于是各方都在感嘆：并購，原來是這么美好的事情！

可是，當整個市場都卷入這種中國式并購的浪潮時，危機已經悄悄降臨。